사모펀드에 대한 모든 것(1)

사모펀드

공모가 아닌 사모의 방식으로 자금을 모집하여 PE투자와 기타 다양한 투자를 하는 집합투자기구로

벤처캐피탈과 헤지펀드 등이 여기에 해당.

* 공모 펀드

불특정 다수의 투자자에게 주식형 수익증권을 판매하여 펀드를구성하고,

자산운용업자가 관리보수를 받고 펀드를 운용하는 형태

(운용업자의 능력에 따라 운용손익이 결정. 이해 상충 가능성, 대리인 문제)

* 사모 펀드

소수의 투자자를 대상으로 사모로 투자자를 모집하고 펀드를 운용

(비상장 주식을 투자 대상으로 하며 상대적으로 위험도가 높고

불특정 일반 투자자보다는 금융지식이 있거나 투자능력이 있는 소수의 투자자에게 사모로 모집)

PEF(유동성이 낮은 비상장주식을 대상으로 하는 사모펀드)

비상장 지분에 대해 투자하는 형태로 투자대상인 비상장기업의 성장단계가 지닌 특성에 따라 다양한 형태로 나타남.

합자회사의 형태로 유한책임사원과 무한책임사원으로 구성. 

운용업자의 보수, 투자기한, 투자조건 등은 모두 당사자들 간 사적으로 합자회사 설립 계약을 바탕으로 정해짐. 

* 투자과정

투자대상 발굴->기업에 대한 실사->투자조건 협상->자금 모집->투자집행->운영 및 가치제고->회수

* 보수구조

헤지펀드와 PEF 모두 관리보수와 성고보수를 수취한다는 공통점

운용성과와 연동되는 성과보수는 운용업자의 대리인 문제를 낮출 수 있는 유인. 

헤지펀드는 유동성이 확보되고 시가가 산출되는 자산에 주로 투자하는 전략을 사용하므로 순자산가치에 의거하여 산출될 수 있는 반면 PEF의 경우 보수와 관련된 계약을 통해 이루어지게 된다. 

*일반특징

1) 설립이 용이하고 비용의 절감이 가능한 구조이다. 

2) 펀드 목적 달성 시 임의청산이 가능

3) 사원으로 참여 시 펀드의 운용성과를 배분받는 데 용이

4) 투자자의 유한책임으로 그 법적 책임이 제한 

5) 우리나라를 포함한 외국에서는 PEF의 과세는 조합과 동일취급하여 이중과세 회피 

* 기업 성장 단계에 따른 PEF

엔젤투자 - 벤처 캐피털과 마찬가지로 창업 초기 기업의 미래 성장가능성을 보고 투자. 보통 개인들이 모여 투자클럽을 결성하거나 단독으로 직접투자를 하게 됨. 따라서 엔젤투자의 경우 벤처캐피털에 비해 투자금액이 적은 경향 

벤처캐피털 - 벤처투자조합 또는 창업투자회사를 통하여 조성된 자금을 바탕으로 창업단계와 창업 이후 초기 성장 단계 또는 확장단계에 있는 기업의 성장가능성과 기술력을 가진 기업의 주식 또는 주식연계증권을 인수하여 자본을 공급하는 것을 목적

 

헤지펀드(유동성이 높은 다양한 자산에 투자하면서 공매도 차입 등을 활용하는 헤지펀드)

롱숏전략, 글로벌 매크로, 이벤트 드리븐 전략, 다중전략, 선물시세추종, 주식공매도, 채권 처익거래, 전환시세차익거래 (운영 방식에 따라 구분) 

* 국내 사모펀드

- 2004년 12월 '간접투자자산운용업법'의 개정과 시행으로 사모투자전문회사, 제도를 마련하면서 사모펀드 도입

- 규제 중심으로 사모펀드 시장이 성장, 발전 

- 과도한 규제로사모펀드의 역할을 저해한다는 문제를 해결하기 위해 법 개정. 

- 경영 참여형 사모펀드는 투자대상 기업에 대한 경영참여 및 구조조정 등으로 기업의 가치제고를 통한 이익을 추구하는사모펀드인 PEF로 간주할 수 있고 

- 전문투자형 사모펀드는 경영참여형 사모펀드를 제외한 사모펀드로 주식, 채권, 부동산 특별자산 등 다양한 투자 대상을 포함하여 공격형 주식투자, M&A 기업 등 투자, 차익거래 등의 다양한 투자전략으로 자산을 운요하는 일반사모펀드, 부동산펀드, 헤지 펀드 등을 다양하게 포함하는 사모펀드로 간주. 

- 개인투자자에게 차등화, 규제간소화, 2주 내 보고, 다양한 자산 투자, 적합성 건전성 적정성 우너칙을 면제하며 투자를 권고함. 

* 개정된 전문투자형 사모펀드

투자대상별로 펀드를 설정해야 했던 규정이 배제되어 하나의 전문투자형 사모펀드 내에 여러 가지 투자대상을 편입하는 것이 가능 

등록제이며 1) 자기자본 20억 이상 2) 운용 전문인력 최소 3인 이상, 3년 이상 금융회사 근무 및 협회 펀드운용 관련 교육 이수 3) 전산설비 및 물적설비 완비 

투자 대상과 투자비율에 대한 제한이 완화되어 한 펀드 내에서 부동산, 증권 및 파생상품 등 다양한 자산에 투자할 수 있고 순자산 400% 이내에서 파생상품투자, 채무보증 또는 담보 제공, 금전 차입을 허용 

* 개정된 경영참여형 사모펀드

경영권 참여, 사업구조 또는 지배구조의 개선 등을 위하여 지분증권 등에 투자, 운용하는 투자합자회사인 사모집합투자기구로서 상법상 합자회사 간주.

사원 총수는 49명 이하이고 무한책임사원 중 1인 이상이 업무집행사원(금융위원회 등록) 

재산의 운용 방법 (출자한 날부터 6개월 이상 출자한 금액의 50% 이상을 1, 2, 5, 6의 방법으로 운용해야 하며 1, 2, 3의 방식으로 투자대상기업이 발행한 지분 증권을 소유하고 6개월미만의 기간 중에는 이를 처분할 수 없다.)

1) 다른 회사의 의결권이 있는 발행주식 총수 또는 출자총액의 10% 이상이 되도록 하는 투자

2) 10%에 미달하더라도 임원의 임면 등 투자하는 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 지배력 행사가 가능하도록 하는 투자

3) 증권에 대한 투자

4) 투자위험 헷지를 위한 장내파생상품 또는 장외파생상품에 대한 투자

5)사회식반시설투융자회사가 발행한 증권에 대한 투자

6) 투자목적회사의 지분증권에 대한 투자

7) 그 밖에 대통령령이 정하는 투자 

- 여러 개의 SPC를 설립할 수 있도록 허용

- 기업 인수 시 SPC별로 차입이 가능하여 이수금융을 확대하거나 SPC와 투자 기업간 합병이 용이하게 하고 잔존 SPC를 통해 추가적인 자금조달이 가능하도록 투자구조를 설계할 수 있게 함. 

- 투자대상회사의 지분은 원칙적으로 7년 이내, 금융위원회 승인을 받은 경우 추가로 3년 이내 처분

- 경영참여형 사모펀드에 대해서는 유한책임사원의 현황과 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 중요사항 공시나 기업집단현황 공시의무가 면제 

경영참여형 사모펀드가 투자한 계열회사와의 거래는 금지 

* 기업재무안정 경영참여형 사모펀드 

- 부실징후기업, 법원에 회생절차 개시를 신청한 기업, 법원에 파산을 신청한 기업, 채권금융기관과 재무구조개선을 위한 약정을 체결한 기업 등의 경영정상화 및 재무안정을 위하여 투자, 운용하여 그 수익을 투자자에 배분하는 것을 목적

- 경영권 박탈이나 개입을 원하지 않는 기업도 기업재무안정 경여참여형 사모펀드에 대하여 자산을 매각 가능 

- 재무구조 개선이 필요한 기업에 민간의 자금이 공급되어 자본시장을 통힌 구조조정이 진행될 수 있도록 2017년부터 특례 규정으로 상시화하도록 입법

- 설립, 등기, 등록, 투자회수, 해산, 청산 등의 대부분의 규제는 경영참여형 사모펀드의 규정을 준용하되 경영정상화 및 재무안정 목적 등에 투자하는 것을 투자 목적으로 하는 만큼 투자 방법 및 재산 운용 제한 등에 차이점이 있다 

* 창업, 벤처 전문 경영참여형 사모펀드

- 이 형태의 사모펀드는 경영참여형 사모펀드와 기업재무안정 경영참여형 사모펀드와 유사

- 투자대상과 세부적인 재산 및 여유재산 운용방법 차이

- 창업 및 벤처기업에 투자, 운용하여 그 수익을 투자자에게 배분하는 것을 목적으로 함.

구체적으로 창업, 벤처기업 등은 중소기업창업 지원법에 따른 창업자, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업, 중소기업 기술혁신 촉진법에 따른 기술혁신형 중소기업, 기술보증기금법에 따른 신기술사업자, 소재 부품전문기업 등의 육성에 관한 특별조치법에 따른 소재, 부품전문 중소기업. 

- 이 형태의 사모펀드의 의무 운용기간은 사원이 출자한 날부터 2년 이내에 재산의 50% 이상을 창업, 벤처기업에 투자 

- 의무 투자비율(50%)를 산정하는 데에 있어서

1) 창업 벤처기업 등이 발행한 증권에 대한 투자

2) SPC의 지분증권에 대한 퉂

3) 창업, 벤처기업 등이 채무자인 대출채권 등의 채권, 이에 수반되는 담보권 등의 매매

4) 창업, 벤처기업 등이 개발 또는 제작하며 다른 사업과 회계의 독립성을 유지하는 방식으로 운영되는 사업에 대한 투자

5) 창업, 벤처기업 등으로부터 지식재산 기본법 상 지식재산권 및 이의 사용 실시를 위한 권리의 매입에 대한 투자 허용

- 세제 혜택으로서 법인이 창업, 벤처전문 경영참여형 사모펀드를 통하여 창업, 벤처 기업 등의 주식 등을 취득한 경우

 1) 법인세액(취득가액의 5%)을 공제하고

2) 내국인이 창업, 벤처전문 경영참여형 사모펀드에 출자한 경우 출자금액에 대한 소득공제(투자금액 10%)혜택을 주며 

3) 창업, 벤처전문 경영참여형 사모펀드가 창업, 벤처기업에 출자한 후 지분 양도 시 증권거래세를 면제하는 세제혜택을 제공받게 된다.  

* 기업구조개선 경영참여형 사모펀드

- 2009년 5월부터 시행된 산업발전법 상 허용된 투자기구 

- 산업발전법상 금융업 및 보험업을 제외한 구조조정 대상기업에 대한 투자가 주된 목적

- 금융위원회에 기업구조개선 경영참여형 사모펀드로 등록

- 구조조정 대상 기업에 2년 이내에 재산의 50% 이상을 다음과 같은 투자 방법으로 운용

1) 다른 회사의 의결권이 있는 발행주식총수 또는 출자총액의 100% 이상이 되도록 하는 투자 

2) 100%에 미달하더라도 임원의 임면 등 투자하는 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 지배력 행사가 가능하도록 하는 투자

3) 증권에 대한 투자

4) 환율변동에 따른 위험을 회피하기 위한 장내파생상품 또는 장외파생상품에 대한 투자

5) 투자목적회사의 지분증권에 대한 투자

* 해외자원개발투자전문회사(사모펀드)

- 해외자원개발사업 등에 재산을 투자하여 그 수익을 사원에게 배분하는 것을 목적으로 설립

- 해외자원개발법에서 특별히 정하는 경우를 제외하고 자본시장법에 적용을 받으며 해외자원개발 PEF는 자본시장법 상 경영참여형 사모펀드

- 해외자원개발의 경우 투자기간이 상대적으로 길고 전문성이 요구되며 해외투자가 가지고 있는 정치적 리스크, 환율 리스크 등의 다양한 리스크에 노출된다는 점에서 일반펀드 및 경영참여형 사모펀드에 비하여 자산 운용방식이나 차입규제, 존립기간, 매각의무 등에서 차이 

- 해외자원개발PEF의 존립기간은 등록일로부터 20년 이내로 금융위원회의 승인을 받아 20년 이내에 존립기간 연장.